Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurma Rehberi

Türkiye, dinamik ve büyüyen ekonomisi, Avrupa, Asya ve Orta Doğu’nun kesişim noktasındaki stratejik konumu, genç ve nitelikli nüfusu ve geniş iç pazarıyla, küresel girişimciler ve uluslararası şirketler için daima önemli bir yatırım merkezi olmuştur. Özellikle son yirmi yılda yapılan hukuki reformlar, yabancı yatırımcıların önündeki bürokratik engelleri büyük ölçüde kaldırmış ve Türkiye’yi doğrudan yabancı yatırım (DYY) için daha cazip, rekabetçi ve güvenli bir liman haline getirmiştir. Bu dönüşümün en önemli hukuki temelini, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımcılar Kanunu oluşturmaktadır. Bu kanun, getirdiği liberal ve eşitlikçi yaklaşımla, “yerli yatırımcı” ile “yabancı yatırımcı” arasındaki ayrımı ortadan kaldırarak, yabancı girişimcilere Türk vatandaşlarıyla aynı hak ve yükümlülükler altında şirket kurma ve ticari faaliyette bulunma serbestisi tanımıştır.

Artık bir yabancı, Türkiye’de bir şirket kurmak için karmaşık izin ve onay süreçleriyle uğraşmak yerine, tıpkı bir Türk vatandaşı gibi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine tabi olarak hareket etmektedir. Bu durum, küçük ölçekli bir startup’tan büyük ölçekli bir endüstriyel tesise kadar her türlü yatırımın önünü açmıştır. Ancak bu süreç, her ne kadar kolaylaştırılmış olsa da, doğru şirket türünün seçilmesi, ana sözleşmenin titizlikle hazırlanması, tescil işlemlerinin eksiksiz yapılması ve vergi ile çalışma izni gibi sonradan doğacak yükümlülüklerin doğru yönetilmesi gibi birçok teknik ve hukuki detayı barındırmaktadır. Yapılacak bir hata, sadece zaman ve para kaybına değil, aynı zamanda projenin en başından hukuki sorunlarla başlamasına neden olabilir.

1. Hukuki Çerçeve: Doğrudan Yabancı Yatırımcılar Kanunu ve Eşit Muamele İlkesi

Türkiye’de yabancı yatırımların hukuki temelini 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımcılar Kanunu oluşturur. Bu kanunun getirdiği en devrimsel nitelikteki ilke, 3. maddesinde yer alan “eşit muamele” ilkesidir.

Madde 3 – (a) Yatırım Serbestisi ve Eşit Muamele: Uluslararası andlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe; yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir. Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılar ile eşit muameleye tabidirler.

Bu madde, yabancı bir girişimcinin, Türkiye’de bir şirket kurarken veya mevcut bir şirkete ortak olurken, bir Türk vatandaşının tabi olduğu hukuki prosedürlerin ve standartların aynısına tabi olacağını güvence altına alır. Bu ilkenin pratik sonuçları şunlardır:

• Yabancı yatırımcıların şirket kurmak için önceden herhangi bir bakanlıktan veya resmi kurumdan “izin” veya “onay” alması zorunluluğu kaldırılmıştır. Süreç, “bilgilendirme” esasına dayalı bir tescil sürecine dönüştürülmüştür.
• Şirket ortaklarının tamamının (%100) yabancı uyruklu olmasına izin verilmektedir.
• Şirket yöneticilerinin (müdür veya yönetim kurulu üyesi) Türk vatandaşı olma veya Türkiye’de ikamet etme zorunluluğu yoktur.
• Yabancı yatırımcılar, Türk Ticaret Kanunu ve Borçlar Kanunu’nda düzenlenen tüm şirket türlerini (anonim, limited, komandit, kolektif, adi şirket vb.) kurma serbestisine sahiptir.
• Yabancı yatırımcıların Türkiye’deki faaliyetlerinden elde ettikleri kar, temettü, satış veya tasfiye bedeli gibi gelirlerini, herhangi bir engelle karşılaşmadan yurt dışına serbestçe transfer etme hakkı güvence altına alınmıştır.
• Doğrudan yabancı yatırımların kamulaştırılması veya devletleştirilmesi, ancak kamu yararı gerektirdiği ve bedeli peşin ödendiği takdirde mümkün olup, bu konuda da yerli yatırımcılarla aynı güvencelere sahiptirler.

Bu eşitlikçi yaklaşım, Türkiye’yi yabancı yatırımcılar için öngörülebilir ve güvenli bir hukuki zemine oturtmuştur.

2. Yabancıların Kurabileceği Şirket Türleri: Hangisi Sizin İçin Uygun?

Yabancı yatırımcılar, ticari hedeflerine, sermaye yapılarına ve risk iştahlarına en uygun şirket modelini seçme özgürlüğüne sahiptir. Uygulamada, ortakların sorumluluğunun sınırlı olması nedeniyle en çok sermaye şirketleri olan Anonim Şirket (A.Ş.) ve Limited Şirket (Ltd. Şti.) tercih edilmektedir.

2.1. Anonim Şirket (A.Ş.)

Büyük ölçekli yatırımlar, halka açılma hedefi olan girişimler ve kurumsal bir yapı arayanlar için en uygun modeldir.

• Sermaye: Asgari başlangıç sermayesi 50.000 TL’dir. Bu sermayenin en az dörtte birinin (%25) tescilden önce bankaya bloke edilmesi gerekir.
• Ortaklar: Tek bir ortakla (gerçek veya tüzel kişi) kurulabilir. Ortak sayısında bir üst sınır yoktur. Ortakların tamamı yabancı olabilir.
• Sorumluluk: Ortakların sorumluluğu, şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlıdır. Şirketin borçlarından dolayı kişisel malvarlıklarıyla sorumlu olmazlar.
• Yönetim: Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Yönetim kurulu üyelerinin Türk vatandaşı olma veya Türkiye’de ikamet etme zorunluluğu yoktur.
• Avantajları: Yüksek kurumsal itibar, hisse devri kolaylığı (noter işlemi gerekmez), halka açılma imkanı, büyük projeler için daha uygun yapı.

2.2. Limited Şirket (Ltd. Şti.)

Orta ve küçük ölçekli işletmeler, aile şirketleri ve daha az bürokrasi ile yönetilmek istenen yapılar için en popüler modeldir.

• Sermaye: Asgari başlangıç sermayesi 10.000 TL’dir. Tescilden önce sermaye blokajı zorunluluğu yoktur; sermaye 24 ay içinde ödenebilir.
• Ortaklar: Tek bir ortakla kurulabilir ve en fazla 50 ortağı olabilir. Ortakların tamamı yabancı olabilir.
• Sorumluluk: Ortakların sorumluluğu kural olarak taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlıdır. Ancak, şirketten tahsil edilemeyen amme (kamu) borçlarından (vergi, SGK primi vb.) ortaklar kendi malvarlıklarıyla da sorumlu olurlar. Bu, A.Ş.’den en önemli farkıdır.
• Yönetim: Müdür veya müdürler kurulu tarafından yönetilir. Müdürlerin Türk vatandaşı olma veya Türkiye’de ikamet etme zorunluluğu yoktur.
• Avantajları: Daha düşük asgari sermaye, daha az kuruluş masrafı ve formalite, daha esnek yönetim yapısı.

2.3. Diğer Şirket Türleri (Şahıs Şirketleri)

Şahıs şirketleri (Kolektif, Komandit, Adi Şirket), ortakların sorumluluğunun sınırsız olması nedeniyle yabancı yatırımcılar tarafından daha az tercih edilir. Ancak kuruluş kolaylığı ve düşük maliyet gibi avantajları vardır.

• Kolektif ve Komandit Şirketler: Ortakların en az birinin şirket borçlarından tüm malvarlığıyla sorumlu olduğu modellerdir.
• Adi Şirket: Türk Borçlar Kanunu’nda düzenlenen, tüzel kişiliği olmayan en basit ortaklık modelidir. Genellikle proje bazlı, kısa süreli işbirlikleri için kullanılır.
• Şahıs Şirketi Kurmak İsteyen Yabancılar İçin Özel Durum: Yabancı bir gerçek kişinin tek başına bir şahıs işletmesi kurması, sermaye şirketlerinden farklı prosedürlere tabidir. Genellikle, bu tür bir faaliyet için kişinin öncelikle Türkiye’de yasal bir ikamet iznine sahip olması ve sonrasında kendi adına ve hesabına çalışmak için “çalışma izni” alması gerekmektedir.

3. Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurma Süreci: Adım Adım Kılavuz

Bir anonim veya limited şirket kurma süreci, dikkatli bir ön hazırlık ve sırasıyla takip edilmesi gereken adımlardan oluşur.

1. Adım 1: Ön Hazırlık ve Ana Sözleşmenin Düzenlenmesi
   • Temel Kararların Alınması: Şirketin türü (A.Ş. mi, Ltd. Şti. mi?), ticaret unvanı, merkezi (adresi), faaliyet konuları (NACE kodları), sermaye miktarı ve ortaklık yapısı, kimlerin yönetici/temsilci olacağı gibi temel kararlar alınır.
   • Ana Sözleşmenin Hazırlanması: Bu kararlar doğrultusunda, şirketin anayasası niteliğinde olan ana sözleşme, TTK hükümlerine uygun olarak bir avukat tarafından hazırlanır. Ana sözleşme, şirketin tüm temel işleyiş kurallarını içerir.
   • Gerekli Belgelerin Toplanması ve Tercümesi: Yabancı ortak gerçek kişi ise pasaportunun, tüzel kişi ise kendi ülkesindeki ticaret sicil kaydının ve faaliyet belgesinin noter onaylı Türkçe tercümeleri hazırlanır. Yurt dışında hazırlanan belgelerin ayrıca Apostil şerhi veya Türk Konsolosluğu onayı taşıması zorunludur. Potansiyel vergi numaraları alınır.
2. Adım 2: MERSİS’e Kayıt ve Noter İşlemleri
   • Hazırlanan ana sözleşme ve ortak bilgileri, Ticaret Bakanlığı’nın Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’ne (MERSİS) online olarak girilir ve sistemden bir başvuru numarası alınır.
   • MERSİS’ten alınan ana sözleşme taslağı ile birlikte tüm ortaklar (veya vekilleri) notere giderek ana sözleşmeyi imzalar. Şirketi temsil edecek yöneticiler için de noter huzurunda imza beyannamesi düzenlenir.
3. Adım 3: Sermaye ve Yasal Ödemelerin Yapılması
   • Rekabet Kurumu Payı: Toplam sermayenin on binde dördü (%0,04) tutarındaki pay, Rekabet Kurumu’nun banka hesabına yatırılır.
   • Sermaye Blokajı (Sadece A.Ş. için): Taahhüt edilen nakdi sermayenin en az %25’i, şirket adına geçici olarak açılacak bir banka hesabına bloke edilir ve bankadan buna ilişkin bir mektup alınır.
4. Adım 4: Ticaret Sicili’ne Tescil Başvurusu
   • MERSİS başvurusu, noter onaylı ana sözleşme, imza beyannameleri, banka blokaj mektubu, Rekabet Kurumu dekontu, oda kayıt beyannamesi gibi tüm belgeler bir araya getirilerek şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil için başvuru yapılır.
   • Sicil müdürlüğü, belgeleri inceledikten sonra bir eksiklik yoksa şirketin tescilini gerçekleştirir ve durumu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan eder. Şirket, ticaret siciline tescil ile birlikte tüzel kişilik kazanır ve hukuken var olmaya başlar.
5. Adım 5: Tescil Sonrası İşlemler
   • Tescilden hemen sonra, şirket yöneticileri için noterden imza sirküleri çıkartılır.
   • Şirketin yasal ticari defterleri (yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri vb.) noterden tasdik ettirilir.
   • Vergi dairesine işe başlama bildirimi yapılır ve vergi levhası alınır.
   • Şirket banka hesabı aktif hale getirilir (A.Ş. için bloke kaldırılır).
   • Gerekliyse, belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı için başvuru yapılır.
   • Şirket personeli istihdam edilecekse, Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) nezdinde işyeri tescili yapılır.

4. Yabancı Ortak ve Yöneticiler İçin Çalışma İzni Zorunluluğu

Şirket kuruluşu ile çalışma izni, birbirinden ayrı iki süreçtir. Bir yabancının Türkiye’de bir şirkete ortak olması, ona otomatik olarak Türkiye’de çalışma hakkı vermez. 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu’na göre kural şudur: Türkiye’de fiilen çalışacak her yabancının çalışma izni alması zorunludur.

• Çalışma İzni Gerektirmeyen Durumlar (Yeni Düzenleme):
  • Türkiye’de ikamet etmeyen anonim şirket yönetim kurulu üyesi yabancılar.
  • Diğer şirketlerin (Limited vb.) yönetici sıfatı olmayan sadece ortak olan yabancılar.

  Bu kişiler, Türkiye’de fiilen bir çalışma yapmadıkları ve sadece ortaklık veya yönetim kurulu üyeliği sıfatını taşıdıkları için çalışma izninden muaftır.

• Çalışma İzni Gerektiren Durumlar:
  • Limited şirketlerin yabancı uyruklu müdürleri.
  • Anonim şirketlerin yönetim kurulunda yer alan ve aynı zamanda şirkette bir unvanla (Genel Müdür, Finans Direktörü vb.) fiilen çalışan yabancılar.
  • Şirkette ortak veya yönetici olmayıp, sadece çalışan (personel) olarak görev yapacak tüm yabancılar.

  Bu kişiler için, şirket kurulduktan sonra Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’na çalışma izni başvurusunda bulunulması zorunludur.

5. Vergilendirme ve Teşvikler

Türkiye’de kurulan yabancı sermayeli şirketler, Türk şirketleriyle aynı vergi yükümlülüklerine tabidir. Başlıca vergiler şunlardır:

• Kurumlar Vergisi: Şirketin net karı üzerinden alınan vergidir. Oranı yasal düzenlemelerle değişmekle birlikte genellikle %20-25 aralığındadır.
• Katma Değer Vergisi (KDV): Mal ve hizmet teslimlerinde, oranları %1, %8, %18 olarak değişen bir tüketim vergisidir.
• Stopaj (Gelir Vergisi Kesintisi): Kar dağıtımı (temettü) ve personel maaşları gibi ödemeler üzerinden yapılan kesintidir.
• Damga Vergisi: Sözleşmeler, beyannameler gibi resmi belgeler üzerinden alınan bir vergidir.

Türkiye, yatırımın niteliğine, büyüklüğüne ve bulunduğu bölgeye göre yabancı yatırımcılara da çeşitli devlet teşvikleri sunmaktadır. Bunlar; vergi indirimleri, KDV istisnası, gümrük vergisi muafiyeti, sigorta primi işveren hissesi desteği ve yatırım yeri tahsisi gibi önemli avantajları içerebilir.

Sonuç

Türkiye’de bir yabancı olarak şirket kurmak, doğru planlama ve profesyonel rehberlikle oldukça sorunsuz ve hızlı bir şekilde tamamlanabilecek bir süreçtir. “Eşit muamele” ilkesi, yabancı yatırımcılar için sağlam bir hukuki zemin sunarken, sürecin kendisi, Ticaret Hukuku, Borçlar Hukuku, Yabancılar Hukuku ve Vergi Hukuku gibi birçok farklı disiplini ilgilendiren teknik detaylar barındırmaktadır. Şirket türünün seçiminden ana sözleşmenin hazırlanmasına, tescil prosedürlerinden çalışma izni ve vergi yükümlülüklerine kadar her aşama, yatırımın gelecekteki başarısı ve hukuki güvenliği için kritik öneme sahiptir.

Bir yabancının, bu karmaşık ve çok adımlı süreci, dil ve mevzuat farklılıkları da göz önüne alındığında tek başına hatasız yönetmesi neredeyse imkansızdır. Bu nedenle, Türkiye’de bir ticari girişimde bulunmaya karar veren yabancı yatırımcıların, bu yolculuğa çıkmadan önce, şirketler hukuku ve yabancılar hukuku alanında uzman, tecrübeli bir avukattan ve mali müşavirden profesyonel destek alması, sadece bir tavsiye değil, yatırımın sağlam temeller üzerine kurulması ve olası hukuki risklerin en başından bertaraf edilmesi için mutlak bir zorunluluktur.

16 Ekim 2025