Ortaklıkltan çıkmaŞirket ortaklığından çıkma konusunda düzenlemeler Türk Ticaret Hukuku uyarınca yapılır. Türk Ticaret Kanunu şirket ortaklıklarından çıkarma işlemleri konusunda ayrı ayrı düzenlemeler yapar.
Şirket türleri söz konusu olduğunda farklı şirketlerden bahsetmek gerekir. Limited, kollektif, komandit şirketlerin yanı sıra kooperatif şirketi, konsorsiyum ortaklıkları ve şahıs şirketleri de bulunur. Türkiye’de en sık karşılaşılan şirket türü limited şirketlerdir. Bunun yanı sıra diğer şirket türleri de faaliyet gösterir.
İçindekiler
Limited Şirketlerde Şirket Ortaklığından Çıkma
Şirket ortaklığından çıkma işlemleri arasında limited şirketler de yer alır. Limited şirketler ortaklık kurma konusunda cazip yönleri olması nedeni ile daha fazla tercih edilmektedir. Bu tür şirketlerin kuruluşu kolaydır. Ayrıca limited şirketler alacaklılara karşı şirketin mal varlığı ile sorumlu tutulur.
Limited şirketler açısından ortaklıktan çıkma işlemi için kullanılan farklı yöntemler bulunmaktadır. Esas sermaye payı devredilmek sureti ile limited şirketlerde ortaklıktan çıkılabileceği gibi şirketten çıkma şeklinde de işlemler gerçekleştirilebilir. Ortak haklı bir nedene dayanarak şirketten çıkabilir. Bunun yanında sözleşmeye dayanarak da ayrılma hakkını kullanabilir.
Şirket ortaklığından çıkma söz konusu olduğunda bir sebebe dayandırılabileceği gibi sebepsiz olarak da bu işlem gerçekleşebilir. Haklı bir sebebe dayanmak sureti ile çıkma işlemi her zaman yapılabilir. Türk Ticaret Kanunu aracılığı ile şirket ortaklığından çıkma kişilere tanınan haklardan biridir. Uyulması gereken koşullar ise kanunda belirtilir.
Limited Şirket Ortaklığından Çıkma Kanuni Dayanak
Şirket ortaklığından çıkma için dava yoluna başvurulabilir. Ortaklıktan çıkma davası için haklı sebeplere dayanıldığında kanun yolu aracılığı ile çıkma işlemi gerçekleştirilebilmektedir. Şirket sözleşmeleri düzenlenirken ortaklara tanınan bazı haklar bulunur.
Ortaklar belirli bir sebebe dayanarak çıkma hakkını sözleşme gereği kullanabilir. Geçerli sebepler şirket sözleşmesinde yer alacağından ortak bu sebeplere dayanarak çıkma hakkını kullanabilmektedir. Sözleşme kapsamında yer alabilecek çıkmaya yönelik sebepler arasında şirket bölünmesi ya da başka şirketle birleşme işlemleri olabilir.
Limited Şirket Ortaklığından Çıkma Sözleşmeye Dayalı Nedenler
Şirket ortaklığından çıkma işlemi için sözleşmeye dayalı nedenler Türk Ticaret Kanunu’nda ifade edilir. Buna göre yeniden yapılandırma sözleşmeleri uyarınca birleşmeye katılacak şirketlerin birleşme öncesi ortaklıktan çıkma hakkını kullandırabilmesi söz konusudur.
Şirketin bölünmesine bağlı olarak ortak, şirketten ayrılma hakkını kullanabilir. Bunun sağlanabilmesi için geçerli olan koşullar ise sözleşme yolu ile ya da mutabakat sağlanması iledir. Bu durumda ortağın şirketten ayrılması mümkün olur.
Şirket ortaklığından çıkma işlemi tür değiştiren şirketler açısından da geçerlidir. Mutabakat sağlanması durumunda veya sözleşme gereği ortaklıktan çıkmanın yasaklanmamış olmasına dayanılarak ortağın şirketten ayrılabilmesi mümkün olmaktadır.
Limited Şirket Ortaklığından Çıkma Diğer Sebepler
Türk Ticaret Kanunu uyarınca sözleşmeye dayalı olarak ortaklar şirketten haklı bir nedene dayanmaksızın da ayrılma hakkını kullanabilmektedir. Belirtilen kanunda yer alan açıklamalar uyarınca şirket sözleşmesine bağlı olarak ortaklar için haklı bir nedene dayanmadan çıkma hakkının kullanılması mümkün olurken şirket sözleşmesi bu hakların kullanılması yönünde bağlayıcı kararlar da alabilir. Sözleşmede yer alacak hükümler tarafları bağlayıcı bir nitelik taşıyacağından sözleşmenin içeriği çıkma hakkı kullanılacağı zaman önemli olur.
Şirket ortaklığından çıkma işleminin nasıl uygulanacağı konusu da sözleşme düzenlenirken açıklığa kavuşturulur. Bu durumda da sözleşmede yer alan çıkma sebebinin ne olduğunun bir koşula bağlanmış olması durumunda ayrılacak ortağın bunu bildirmesi ve dayanak olarak kullanması gerekir.
Sözleşme hazırlanırken çıkma isteğinin belirlenmesi bir koşula bağlı değilse bu durumda ayrılacak ortak çıkma isteğini bir süre öncesinden bildirmesi gereklidir. Bu konu ile ilgili olarak sözleşme hazırlanırken düzenleme yapılabilir. Ayrıca çıkma bildiriminin belirli bir süre sonra hüküm doğuracağı konusunda da karar alınması mümkündür.
Şirket Ortaklığından Çıkma Haklı Nedenler
Şirket ortaklığından çıkma kanun uyarınca haklı nedenlere dayandırılabilir. Haklı nedenlere dayanarak ortaklıktan ayrılmak isteyenler açısından sözleşmede bunun öngörülmüş olma zorunluluğu bulunmamaktadır.
Ortaklar açısından haklı neden olarak görülen durumlarda ortaklığın sürdürülebilmesini olanaksız hale getiren nedenlerden söz edilmesi gerekir. Ortaklıktan ayrılmaya karar veren tarafın kusurunun olup olmaması da bu tür durumlarda önem arz etmemektedir.
Şirket ortaklığından çıkma işleminde haklı nedenlerin varlığı bu hakkın kullanılabilmesi için yeterlidir. Haklı neden olarak tanımlanacak eylemler arasında ortaklardan birinin şirket işleri konusunda şirkete ihaneti yer alır. Bunun yanı sıra ortaklardan birinin üzerine düşen sorumlulukları yerine getirmemesi, şirketin mallarını kötüye kullanması ya da unvanını kişisel menfaatleri icabı kötüye kullanması haklı nedenler arasındadır.
Şirket ortaklığından çıkma haklı nedenlerinden biri de ortaklardan birinin sağlık sorunu nedeni ile şirketle ilgili çalışmalar yapılması gerekli olduğunda ehliyetini kaybetmiş olmasıdır. Bu sebeplere dayanıldığında haklı olarak kabul edilen ortak çıkma hakkını kullanabilir.
Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma Anonim Şirket
Şirket ortaklığından çıkma anonim şirketler söz konusu olduğunda da geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu anonim şirketler açısından da çıkma işlemlerini düzenler. Pay sahipleri anonim şirketlerdeki ortaklık ilişkisini payını satarak sonlandırabilir.
Pay sahibi payını hâkim şirkete ya da teşebbüse satabilmektedir. Halka açık şirketler söz konusu olduğunda ise pay sahibinin payını diğer pay sahiplerine satabilmesi mümkün olur. Payların satılacağı diğer pay sahiplerinin paylarının belirli bir oranın üzerinde olması gerekir.
Kanunda pay sahiplerine tanınan haklar arasında; halka açık şirketin bazı önemli sayılan karaları nedeni ile ayrılabilme hakkı da bulunur. Bu işlemler şirketin birleşme, bölünmesi ya da tür değiştirme ile sona erme kararları olabilir.
Şirket ortaklığından çıkma anonim şirketler için mal varlığı devri veya önemli ölçüde değiştirme söz konusu ise de olabilir. Anonim şirket imtiyaz öngördüğünde veya imtiyazların kapsamı ve konusu değişikliğe uğradığında da pay sahipleri şirketten çıkabilir.
Şirket ortaklığından çıkma işlemi ise pay sahiplerinin genel kurula katılması ve olumsuz oy kullanarak bunu tutanağa işletmeleri ile olur. Bu kişiler kendilerine ait payları halka açık ortaklığa satabilir. Anonim şirketler açısından ortaklıktan çıkma bu şekilde gerçekleşir.
Şirket ortaklığından çıkma olarak adlandırılan uygulamalar ortağın iradi kararları doğrultusunda ortaklık ilişkisini hukuki açıdan sonlandırması olarak tanımlanabilir. Limited şirketler açısından konu incelendiğinde ortak, sözleşmeye dayalı olarak ya da haklı nedenlere bağlı olmak koşulu ile ortaklıktan ayrılabilmektedir. Bunun yanı sıra çıkmaya katılma şeklinde de ortaklıktan ayrılabilmek mümkün olur.
Türk Ticaret Kanunu ile düzenlenen bu tür hukuki işlemlerde kanunda ortaklıktan çıkma işleminin nasıl gerçekleştirilebileceği açıklığa kavuşturulur. Şirket türleri açısından bakıldığında ise sıklıkla limited şirketlerin kurulmuş olduğu görülmektedir. Bunun yanı sıra anonim şirketler ya da farklı nitelikteki şirketlerin varlığı da söz konusudur. Bu tür şirketler için de ortaklıktan çıkmaya ilişkin düzenlemeler kanunda açıklığa kavuşturulur.
